Nowy holenderski ład
Do listopada rząd ma czas na odzyskanie większościowych udziałów
w PZU
To, czego nie udało się dokonać spółce Eureko w sądach
gospodarczych i arbitrażowych – może ona osiągnąć przez wdrożenie w grupie
PZU tzw. nowego ładu korporacyjnego.
Przekształcenie grupy PZU w holding pozwoli holenderskiej spółce zwiększyć
zakres kontroli nad grupą i poszerzyć pakiet akcji bez potrzeby występowania
o zgodę organów nadzoru, bez względu na wynik procesów przeciwko Skarbowi Państwa.
Eureko, postępując w ten sposób, łamie jednak umowę prywatyzacyjną. Minister
skarbu ma czas do 10 listopada, aby wystąpić o karę umowną w wysokości… 100
procent aktywów spółki!
Od nowego roku PZU S.A. straci status firmy ubezpieczeniowej. Portfel ubezpieczeń
oraz działalność operacyjną w tym zakresie przejmie spółka zależna – PZU Majątek.
PZU S.A. stanie się wyłącznie spółką zarządzającą holdingiem, w który przekształcana
jest obecnie cała grupa PZU. Ten manewr spowoduje, że holenderska spółka Eureko
– mniejszościowy akcjonariusz PZU S.A., który na podstawie umowy prywatyzacyjnej
z 1999 r. otrzymał połowę udziału w zarządzaniu firmą, uzyska dodatkowo kontrolę
nad wszystkimi spółkami zależnymi w holdingu. Będzie też mógł bez przeszkód
powiększać swój pakiet akcji w PZU S.A., ponieważ firma ta wyjęta zostanie
spod nadzoru KNUiFE (Komisji Nadzoru Ubezpieczeń i Funduszy Emerytalnych).
Skarb Państwa, pozbawiony sojusznika w postaci KNUiFE, będzie odtąd osamotniony
w ochronie swojej dotychczasowej pozycji w PZU. A wszystko to pod hasłem "usprawnienia
zarządzania grupą". Cała operacja pod nazwą "Nowy ład korporacyjny
w grupie PZU", prowadzona obecnie przez zarząd pod kierunkiem prezesa
Cezarego Stypułkowskiego, przygotowana została już w 2001 r. z inspiracji Eureko.
Dziś sprytna firma realizuje własne plany rękami przedstawicieli Skarbu Państwa.
Minister, który za to konstytucyjnie odpowiada, najwyraźniej utrzymywany jest
w nieświadomości. Reprezentujący go w zarządzie Stypułkowski uchodzi za człowieka
byłego prezydenta Aleksandra Kwaśniewskiego. Druga po prezesie osoba w PZU
to Stefan Kawalec, dyrektor zarządzający, autor programu wyborczego Platformy
Obywatelskiej.
Dotarliśmy do raportu na temat "nowego ładu" w PZU, przygotowanego
przez grupę ekspertów związanych z byłą komisją śledczą ds. PZU (nazwiska zastrzeżono
do wiadomości redakcji). Jego autorzy biją na alarm: jeśli Skarb Państwa przed
10 listopada br. nie odzyska należnej mu pozycji większościowego właściciela
PZU, straci kontrolę nad spółką i szansę na gigantyczne odszkodowanie!
1999 r. stanowi, że w okresie 7 lat od dnia wykonania umowy (a więc do 10 listopada
br.) nabywca akcji ma obowiązek informować na piśmie Skarb Państwa o każdej
propozycji zbycia lub połączenia przedsiębiorstwa należącego do spółki PZU
S.A. Przez te 7 lat ma także obowiązek chronić i promować logo "PZU S.A." (art.
4 i 6 umowy). Sankcją za niedotrzymanie tych warunków jest kara umowna w wysokości…
100 proc. aktywów PZU S.A. !
Według autorów raportu, wszystko wskazuje na to, że nabywca – Eureko – naruszył
warunki umowy, co pozwala wystąpić o zapłatę kary umownej na rzecz Skarbu Państwa.
Rzecz w tym, że holenderski akcjonariusz nie poinformował na piśmie Skarbu
Państwa o zamiarze przeniesienia działalności ubezpieczeniowej PZU S.A. do
nowo utworzonej spółki PZU Majątek S.A., co jest równoznaczne ze sprzedażą
przedsiębiorstwa ubezpieczeniowego. Co więcej – kara umowna należy się już
za sam "zamiar zbycia przedsiębiorstwa", o którym Eureko nie powiadomiło
ministra. Oznacza to, że do złamania umowy doszło już 29 listopada 2004 r.,
kiedy to Rada Nadzorcza PZU S.A. przyjęła stosowną uchwałę (notabene zarówno
głosami przedstawicieli Eureko, jak i Skarbu Państwa).
W tej chwili toczy się gra o czas. Jeśli minister skarbu Wojciech Jasiński
przed 10 listopada nie zakwestionuje nowego ładu korporacyjnego w grupie PZU
– straci szansę na wielomiliardowe odszkodowanie. Fakt, że w całej sprawie
uczestniczy prezes Stypułkowski, reprezentant Skarbu Państwa, nie spełnia wymogów "zawiadomienia
Skarbu Państwa". Pisemne zawiadomienie powinno, zdaniem ekspertów, już
2,5 roku temu trafić na biurko ministra skarbu, a ten
– w równie sformalizowany sposób – na nie odpowiedzieć.
A swoją drogą – czy to nie dziwne, że o należnej nam karze umownej nikt dotychczas
nie mówił? Mało tego – przedstawiciele poprzedniego "pałacowego" rządu
– premier Belka czy minister Socha – utrzymywali, iż "Polsce grozi zapłata
gigantycznego odszkodowania na rzecz Eureko w razie ewentualnego przegrania
procesu arbitrażowego". Teraz okazuje się, że jest na odwrót: to nie my
Eureko lecz Eureko nam może być coś winne. Co więcej – światowej sławy prawnicy
twierdzą, że proces arbitrażowy przeciwko Polsce nie ma racji bytu. Opinię
tę kilka dni temu wygłosił podczas międzynarodowej konferencji naukowej na
Zamku Królewskim prof. Zachary Douglas z Wydziału Prawa College of London,
współpracujący z londyńską kancelarią prawną Matrix Chambers oraz z paryską
kancelarią Fresh Fields Bruckhouse Geringer.
Parcelacja ubezpieczyciela
Zarząd PZU pod kierownictwem prezesa Cezarego Stypułkowskiego już od jesieni
2003 r. realizuje zainicjowany dwa lata wcześniej przez Eureko i dawny BIG
Bank Gdański projekt pod nazwą "Nowy ład korporacyjny w Grupie PZU".
Podczas konferencji prasowej poświęconej wynikom PZU za 2005 r. Stypułkowski
poinformował, że struktura grupy już wkrótce przybierze postać holdingu.
Spółką dominującą będzie w nim PZU S.A., który posiadać będzie 100 proc.
akcji i udziałów we wszystkich spółkach podporządkowanych. PZU S.A. zaprzestanie
działalności ubezpieczeniowej i przeniesie cały portfel ubezpieczeń do nowo
utworzonej spółki PZU Majątek S.A., stając się "czapą" holdingu,
pełniącą funkcje właścicielskie wobec spółek zależnych, takich jak PZU Majątek,
PZU Życie, PTE S.A. oraz wszystkich pozostałych. Postępowanie przed KNUiFE
(Komisja Nadzoru Ubezpieczeń i Funduszy Emerytalnych) w sprawie uzyskania
zgody na przeniesienie portfela ubezpieczeń do nowej spółki wkrótce dobiegnie
końca. PZU ma wystartować w roli spółki zarządzającej holdingiem najpóźniej
1 stycznia 2007 r. Oznacza to, że akcjonariusze spółki-matki, tj. PZU S.A.,
będą kontrolować wszystkie spółki zależne i obsadzać ich organy według tego
samego parytetu jak organy PZU S.A. Głównymi akcjonariuszami PZU są obecnie
Skarb Państwa i holenderska spółka Eureko B.V. Ta ostatnia posiada już ponad
33 proc. akcji (20 proc. na mocy umowy prywatyzacyjnej z 1999 r., a resztę
zakupiła od pośredników) i czeka na zgodę organów nadzoru ubezpieczeniowego
na dalsze powiększenie pakietu.
Zagrożony rynek
– Te zmiany to skok Eureko na PZU – twierdzą eksperci. Umowa prywatyzacyjna
przyznaje Eureko prawo do obsadzania organów tylko w PZU S.A. Za sprawą rozszerzającej
interpretacji Eureko faktycznie uzyskało wpływ na zarządzanie PZU Życie S.A.
i PTE S.A. Wprowadzenie "nowego ładu" sprawi, że Holendrzy zostaną
dopuszczeni do zarządzania także innymi podmiotami zależnymi, nie płacąc
za to ani grosza.
– Obecnie obsadzają spółki swoimi ludźmi w sposób nieformalny. Nowy ład pozwoli
im usankcjonować tę praktykę – twierdzi pracownik PZU, prosząc o niepodawanie
nazwiska.
Skutki wprowadzenia "nowego ładu" będą jednak znacznie poważniejsze.
Otóż PZU S.A. przestanie być firmą ubezpieczeniową i tym samym zostanie wyjęty
spod ustawy o działalności ubezpieczeniowej i spod nadzoru KNUiFE. Dla Eureko
ma to niebagatelne znaczenie: nie będzie już potrzebowało zgody KNUiFE na zakup
kolejnych pakietów akcji w PZU. To, co nie udało się w sądzie arbitrażowym
i w polskim sądzie gospodarczym – stanie się możliwe dzięki staraniom obecnego
zarządu PZU z prezesem Stypułkowskim na czele.
Przekształcenie w holding wiąże się z negatywnymi konsekwencjami dla samego
PZU – twierdzą eksperci. Przede wszystkim PZU straci prawo do swojej nazwy,
art. 230 ustawy o działalności ubezpieczeniowej zakazuje bowiem używania nazwy "zakład
ubezpieczeń" przez firmy nieprowadzące działalności ubezpieczeniowej.
Utrata popularnego logo stanowić będzie wymierny uszczerbek w majątku PZU.
Przeniesienie portfela ubezpieczeń z PZU do PZU Majątek wiąże się z kolei z
ryzykiem utraty części rynku ubezpieczeniowego, ponieważ część ubezpieczonych
może się nie zgodzić na przejęcie umów ubezpieczeniowych przez nową, nieznaną
spółkę PZU Majątek. Specjaliści ostrzegają, że udział ten może spaść z dzisiejszych
47 proc. do ok. 25-30 proc. Zmiana struktury grupy pozbawi także PZU S.A. i
PZU Życie dotychczasowych przywilejów w sferze podatkowej, ponieważ nowy podmiot
będzie musiał od nowa budować własną "historię podatnika".
Jak dowiedzieliśmy się w ministerstwie skarbu, sprawa poruszana w raporcie
nie była dotychczas przedmiotem interwencji szefa resortu.
Małgorzata Goss