Grad funduje wycieczkę na parkiet

W śledztwie dotyczącym prywatyzacji Giełdy Papierów Wartościowych, oprócz niezgodnej z prawem wypłaty dywidendy i zaniechania z niejasnych przyczyn wymiany systemu informatycznego, wnioskodawca, czyli CBA, wskazał jeszcze jeden wątek do wyjaśnienia – dowiedział się „Nasz Dziennik”. Chodzi o prawny niuans, który mógł z góry skazywać proces prywatyzacji na porażkę – a mianowicie wymóg zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego o zamiarze nabycia akcji giełdy. Śledztwo w sprawie prywatyzacji GPW prowadzi ABW pod nadzorem prokuratury.

Wprawdzie prywatyzacja Giełdy Papierów Wartościowych na rzecz inwestora strategicznego nie powiodła się, ale potencjalni inwestorzy – konkurenci Warszawy – zyskali dzięki niej możliwość dogłębnego poznania spółki od kuchni.

Artykuł 24 ustawy o finansach publicznych mówi, że zamiar bezpośredniego lub pośredniego nabycia akcji GPW w postaci co najmniej 5 proc. (przed nowelizacją – 10 proc.) wymaga zgłoszenia do KNF. Komisja Nadzoru Finansowego ma trzy miesiące na wyrażenie sprzeciwu, o ile uzna, że nabywca może wywrzeć niekorzystny wpływ na prawidłowe i stabilne zarządzanie giełdą. W razie niedopełnienia procedur – wykonywanie przez akcjonariusza prawa głosu z akcji giełdy jest bezskuteczne.

Innymi słowy – sam fakt zaoferowania akcji przez resort skarbu, a następnie wyłonienie inwestora strategicznego w konkursie ofert nie przesądza, że będzie on zarządzał giełdą, ostatnie słowo należy bowiem do KNF. Przepisy nie mówią przy tym jasno, czy inwestorzy powinni zgłosić „zamiar” już w fazie ofert wstępnych, czy też dopiero przy składaniu oferty wiążącej, a może – po rozstrzygnięciu konkursu. Tak czy owak, prywatyzacja giełdy, za sprawą tego przepisu, ma strukturę „piętrową”. Co warte są negocjacje z resortem skarbu, jeśli ustrojowo niezależna KNF może zgłosić sprzeciw wobec inwestora strategicznego?

Zapytaliśmy Komisję Nadzoru Finansowego, czy otrzymała zawiadomienia od inwestorów o zamiarze nabycia akcji. Odpowiedź – na prośbę KNF – cytujemy w całości:

„Inwestorzy branżowi nie zgłaszali zamiaru zakupu akcji GPW w Warszawie S.A. w trybie art. 24 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Należy podkreślić, że przepis ten nie określa momentu, w którym obowiązek ten należy wypełnić. Celem i funkcją tego przepisu jest weryfikowanie zmian w kwalifikowanym akcjonariacie giełdy. Żaden podmiot nie może skutecznie nabyć kwalifikowanego pakietu akcji giełdy bez poddania się weryfikacji w trybie art. 24 wspomnianej ustawy. Oznacza to, że w sytuacji, gdy sam podejmie skonkretyzowaną decyzję o tym, by zostać akcjonariuszem instytucji finansowej i poddaniu się tej weryfikacji ze strony organu nadzoru, prezentuje ów zamiar poprzez złożenie zawiadomienia”.

Powstaje pytanie: czy inwestorzy, którzy wiosną przystąpili do procedury prywatyzacji, wiedzieli o tym wymogu, a jeśli tak – dlaczego na wszelki wypadek nie zgłosili od razu „zamiaru” do KNF, aby uniknąć późniejszych wątpliwości interpretacyjnych ? Czy faktycznie byli zdecydowani kupić warszawską giełdę, czy też tylko jej się przyjrzeć? Dlaczego jesienią gremialnie wycofały swój udział LSE, Euronex i Nasdaq OMX? Na placu boju pozostała tylko Deutsche Boerse, która jako jedyna złożyła ofertę wiążącą, ale i ją skłoniły do wycofania się dodatkowe wymagania postawione przez Skarb Państwa…

Po wycofaniu Deutsche Boerse wrzawa wokół prywatyzacji Giełdy Papierów Wartościowych na rzecz inwestora branżowego ucichła jak za dotknięciem czarodziejskiej różdżki. Resort skarbu ogłosił rezygnację z tej formy prywatyzacji, z miejsca rzucając na stół nową koncepcję – sprzedaż GPW poprzez giełdę. Przedstawiono ją jako powrót do modelu, którego wcześniej nie można było zrealizować z uwagi na zapaść na rynkach finansowych. Zaraz potem prezes GPW Ludwik Sobolewski zapowiedział złożenie już w styczniu prospektu emisyjnego do Komisji Nadzoru Finansowego. Ani resort, ani władze giełdy nie podjęły żadnej refleksji, dlaczego inwestorzy się wycofali i proces prywatyzacji się nie udał. Oficjalna wersja głosi, że inwestor, który złożył ofertę wiążącą, „nie gwarantował rozwoju rynku”.

– Tak, to prawda. Tylko że przyjęta koncepcja „prywatyzacji na rzecz konkurencji” zakładała to expressis verbis! Przecież konkurent nie zagwarantuje rozwoju warszawskiego Parkietu – zwraca uwagę Marian Wronierski, były członek Rady Giełdy. Kiedy ta koncepcja prysła jak bańka mydlana, prywatyzatorzy przeszli nad tym do porządku dziennego, jakby nic się nie stało. Jakby spodziewali się, że upadnie.

Giełda od kuchni

Tymczasem coś jednak się stało. Zanim potencjalni inwestorzy – główne światowe giełdy – wycofali swój udział w prywatyzacji, zdążyli przeprowadzić na warszawskim parkiecie tzw. due dilligence, tj. prześwietlić GPW od środka, zbadać jej funkcjonowanie i podstawy całego biznesu (tzw. core-business), korzystając przy tym z dostępu do poufnych informacji.

Pod koniec lipca resort skarbu wprowadził cztery wiodące światowe giełdy na tzw. krótką listę.

„Zostaną oni dopuszczeni do przeprowadzenia badania prawno-finansowego giełdy – due dilligence, podczas którego będą mogli zapoznać się z dokumentami określającymi sytuację prawną i finansową spółki, spotkać z zarządem GPW i zadawać mu pytania. Wiążące oferty kupna powinny być złożone we wrześniu” – podało MSP w komunikacie z 22 lipca ubiegłego roku.

Od 3 sierpnia inwestorzy z krótkiej listy uzyskali możliwość badania GPW od podszewki.

– Podmiot, w którym przeprowadzany jest due dilligence, sam decyduje, jakie informacje udostępnić, aby rzetelnie pokazać sytuację spółki. Ponosi on odpowiedzialność odszkodowawczą, jeśli wskutek ukrycia istotnych informacji inwestor podjął niekorzystną dla siebie decyzję – wyjaśnia były wiceprzewodniczący Komisji Papierów Wartościowych i Giełd Paweł Pelc.

Media donosiły w sierpniu, że prześwietlanie Giełdy przez potencjalnych inwestorów trwa. Jednak we wrześniu – wbrew ministerialnej zapowiedzi – oferty wiążące nie wpłynęły.

Po ogłoszeniu krótkiej listy do udziału w prywatyzacji GPW zostali zaproszeni także członkowie giełdy – domy maklerskie i banki. Na początku października resort skarbu zakwalifikował sześciu oferentów mniejszościowych do udziału w prywatyzacji i oni także rozpoczęli due dilligence (w połowie października). Znalazły się w tym gronie m.in. Goldman Sachs International, Pekao SA, Merrill Lynch.

Termin na złożenie ofert wiążących został po cichu przesunięty z września na 28 października, a następnie – na prośbę inwestorów – przedłużony do 6 listopada.

Gdy przyszło do składania ofert, okazało się, że po trzymiesięcznym buszowaniu w „giełdowej kuchni”… tylko jeden inwestor strategiczny – frankfurcka Deutsche Boerse, i dwóch mniejszościowych – Pekao SA i Banco Esprito Santo de Investimento – złożyło oferty wiążące. Wydarzenia nabrały nagle tempa. Resort skarbu zażądał od Deutsche Boerse uzupełnienia oferty, dając na to zaledwie tydzień. Niemcy zrezygnowali, prywatyzacja upadła, a przedstawiciele MSP, jakby nigdy nic, ogłosili nową koncepcje, tym razem „sprzedaży parkietu na parkiecie”.

Tymczasem we wrześniu 2009 r. jeden z niedoszłych inwestorów – Nadaq OMX – podał na swojej stronie internetowej, że zaoferuje notowania warszawskim, budapeszteńskim i praskim blue-chipsom (najlepszym spółkom). Informację tę powtórzył portal Forsal.pl. Może to czysty przypadek, ale przecież Nasdaq OMX uczestniczył w due dilligence rozpoczętym 3 sierpnia.


Poufność zastrzeżona

Zapyta liśmy, czy MSP zabezpieczyło się w otrzymanych od inwestorów deklaracjach poufności, że pozyskane informacje nie zostaną wykorzystane np. do zorganizowania przez któregoś z nich alternatywnego systemu obrotu?

W odpowiedzi otrzymaliśmy zapewnienie, że „inwestorzy dopuszczeni do udziału w prywatyzacji GPW otrzymali dostęp do Data Room (tj. zbioru dokumentów) na zasadach określonych w „Regulaminie dostępu do informacji w procesie zapoznawania się z sytuacją finansową i prawną spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.”.

– Dokument ten został opracowany przez GPW z najwyższą starannością o bezpieczeństwo informacji. Zgodnie z nim przed rozpoczęciem due dilligence inwestor oraz każda z osób uczestniczących w badaniu musieli złożyć oświadczenie o zobowiązaniu do zachowania poufności, o zapoznaniu się z treścią regulaminu oraz o zobowiązaniu się do przestrzegania określonych w nim zasad – wyjaśnił rzecznik resortu skarbu Maciej Wiewiór. – Wszelkie informacje udostępniane podczas due dilligence, jak również wszystkie inne informacje dostarczane na prośbę inwestora w związku z prywatyzacją GPW stanowiły „informacje poufne” w rozumieniu podpisanej przez niego Umowy o Zachowaniu Poufności – dodał rzecznik.

Spytaliśmy też MSP, czy proces due dilligence rozpoczął się technicznie już po wrześniowym komunikacie Nasdaq OMX o zamiarze zaoferowania notowań najlepszym spółkom na parkietach w Warszawie, Pradze i Budapeszcie?

– Data Room (zbiór dokumentów) został otwarty 3 sierpnia 2009 r. – odpowiedział resort skarbu.

Do wczoraj nie uzyskaliśmy komentarza Giełdy Papierów Wartościowych na temat zabezpieczenia w procesie due dilligence poufnych informacji przed wykorzystaniem ich przez konkurencję. Klapa prywatyzacji GPW na rzecz konkurencji (która z zasady nie po to kupuje spółkę, by ją rozwijać) była do przewidzenia. Jedyny skutek tej nieudanej prywatyzacji to dopuszczenie aż dziesięciu podmiotów do due dilligence na GPW. Poufność została wprawdzie zastrzeżona, ale pozostaje pytanie: kto i dlaczego zorganizował tę wycieczkę konkurentów na warszawską giełdę?

———————————————

Z Marianem Wronierskim, członkiem Rady Giełdy Papierów Wartościowych w czasie rządów PiS, rozmawia Małgorzata Goss



Jednym z wątków śledztwa w sprawie prywatyzacji GPW jest zaniechanie wymiany systemu informatycznego Giełdy. Po jego awarii w sierpniu 2007 r. Komisja Nadzoru Finansowego interweniowała w Radzie GPW?

– KNF wystosowała pismo do Rady GPW, na które Rada odpowiedziała.

Czy Zarząd GPW lub Rada Giełdy były wzywane do KNF?

– Z początkiem września 2007 r. odbyło się posiedzenie, na którym Giełdę reprezentował Zarząd, a ja – Radę.

Jaki był przebieg tego spotkania?

– Nie mogę tego ujawnić, bo obowiązuje mnie tajemnica służbowa.

Czy prokuratura prowadząca śledztwo w sprawie prywatyzacji GPW wezwała Pana w tej sprawie?

– Nie.

Prokuratura podała, że został przesłuchany członek Rady Giełdy.

– Na ten temat znacznie więcej niż aktualni członkowie mogą powiedzieć prokuraturze ówcześni członkowie Rady Giełdy.

Wymiana systemu informatycznego dotychczas nie nastąpiła. Czy były jeszcze inne pisma z KNF w tej sprawie?

– Nic o tym nie słyszałem. Po dojściu do władzy Platformy Obywatelskiej, pod koniec lutego 2008 r., zostałem odwołany z Rady Giełdy.

Dziękuję za rozmowę.