J. Kowalski: Przygotowano koncepcję interesu grupy spółek

Komisja ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego, pracująca nad reformą Kodeksu spółek handlowych, przygotowała koncepcję interesu grupy spółek – poinformował wiceprzewodniczący tej komisji, wiceminister aktywów państwowych Janusz Kowalski, zachęcając do konsultacji KSH.

Na swojej stronie internetowej Janusz Kowalski zwrócił uwagę, że zespół ds. prawa koncernowego działający w ramach Komisji ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego, przyjął na początku swoich prac nad zwiększeniem efektywności Kodeksu spółek handlowych, że należy odróżnić „grupę spółek” od stosunku dominacji i zależności pomiędzy spółkami. Jak wyjaśnił, chodzi o to, że spółki nie tylko powinny kierować się interesem własnej spółki, co wynika z istoty prawa spółek, ale również tytułowym interesem grupy, w której się znajdują.

Jak uzasadniał, grupa spółek jest bowiem „kwalifikowanym” stosunkiem dominacji i zależności pomiędzy określonymi spółkami tworzącymi grupę spółek, gdyż spółki te kierują się wspólną strategią gospodarczą, która umożliwia spółce dominującej sprawowanie jednolitego kierownictwa nad spółką albo spółkami zależnymi. Pozwala to wyróżnić nową kategorię prawną występująca w praktyce polskich i zagranicznych grup spółek, jakim jest „interes grupy spółek”.

W związku z tym – wskazał Kowalski – twórcy reformy za konieczne uznali wprowadzenie do Kodeksu spółek handlowych normatywnej definicji grupy spółek, i jednoczesne przyjęcie „wspólnej strategii gospodarczej grupy spółek”, za jej kluczowy element. Zgodnie z proponowanymi przepisami odwołanie do strategii ma nastąpić w umowie (statucie) spółki zależnej należącej do grupy spółek, natomiast w odniesieniu do spółki dominującej wystarczające będzie jedynie podjęcie uchwały zarządu o przyjęciu wspólnej strategii gospodarczej grupy spółek. Interes ten znajdzie również swoje odzwierciedlenie w obowiązkowym sprawozdaniu spółki zależnej o umowach oraz o innych powiązaniach tej spółki ze spółką dominującą za okres ostatniego roku obrotowego. Wiceminister podkreślił, iż interes grupy spółek będzie stanowił ogólne kryterium realizacji przez spółkę zależną wykonania wiążącego polecenia spółki dominującej oraz wyłączenia odpowiedzialności zarządców spółki należących do grupy.

Janusz Kowalski zauważył, że przepis ten jest tylko jednym z wielu, które obejmować ma trwająca reforma Kodeksu spółek handlowych i zachęcił do udziału w konsultacjach proponowanej reformy KSH.

Zadaniem Komisji ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego jest wypracowanie propozycji reformy przepisów prawa w zakresie nadzoru właścicielskiego, a w szczególności przedstawienie rekomendacji dotyczących wprowadzenia prawa koncernowego, przekazywania przez spółki kapitałowe dotyczących ich informacji wspólnikom lub akcjonariuszom tych spółek oraz kompetencji rad nadzorczych oraz ich członków, ze szczególnym uwzględnieniem uprawnień i obowiązków oraz roli rad nadzorczych spółek dominujących.

PAP